Austin Powers ist zurück - knallbunt und durchgedreht wie wir ihn kennen und lieben gelernt haben. Diesmal hat er sogar seinen Vater (Michael Caine) mitgebracht, der scheinbar ebenfalls ein Gegner der Zahnmedizin ist. Doch nicht nur der Titelheld und Caine überzeugen in ihren Rollen, auch Destiny's Child-Sängerin Beyonce Knowles stellt ihr Können unter Beweis. Der dritte Film über den englischen Geheimagenten lässt wieder einmal kein gesellschaftliche Tabu aus (Oh, Behave!). Mike Myers (Drehbuch, Produktion und vierfach Rolle) besticht wieder einmal durch Charme und "schlechte Zähne". Mit vielen lustigen Gastauftritten von hochkarätigen Stars und einer witzigen Rapeinlage ist für jeden etwas dabei. Durch ein überraschendes und offenes Ende soll dies der angeblich letzte Teil der Trilogie sein.

Die Story

Austin Powers (Mike Myers) wird die Ehre zu Teil von der Königin zum Ritter geschlagen zu werden. Doch er ist nicht nur darüber glücklich, sondern auch über das Versprechen seines Vaters Nigel Powers (Michael Caine), den er sein Leben lang vergöttert hat, an der Zeremonie teilzunehmen. Als der grosse Tag herantritt kann Austin seinen Vater allerdings unter den Ehrengästen nicht ausfindig machen und fühlt sich wieder einmal völlig im Stich gelassen.
Plötzlich erfährt er von Basil Exposition (Michael York), dass sein Vater gekidnappt wurde - von Goldständer (Mike Myers). Da er keine Ahnung hat, wo er seinen Vater finden könnte, bleibt ihm nur eines, und zwar sich mit seinem Todfeind Dr. Evil (Mike Myers) zu verbünden. Allerdings stellt Dr. Evil die Bedingung aus dem Hochsicherheitsgefängnis, in das ihn Austin vor drei Jahren gebracht hat, in ein weitaus weniger sicheres, zu seinem Klon Mini Me, verlegt zu werden.
Der Frieden währt aber nicht lange. Als Powers nach 1975 reist, um Nigel aufzuspüren, fliehen Dr. Evil und Mini Me. Austin trifft währenddessen in der Vergangenheit seine Flamme Foxxy Cleopatra (Beyonce Knowles), die Undercover in Goldständers Disco arbeitet.
Dr. Evil geniesst die neugewonnene Freiheit und verbündete sich mit Goldständer gegen Austin Powers. Sie hecken den Plan "Preparation H" aus, um die Welt zu vernichten. Austins Begegnung mit Dr. Evil wird, was bis dahin keiner weiss, ein Nachspiel ungeahnten Ausmasses haben. Lang behütete Geheimnisse werden gelüftet und es wird endlich an den Tag kommen, warum Dr. Evil und Austin solch erbitterte Erzfeinde sind.

Spielzeit: 94 Minuten